歡迎您瀏覽內蒙古拍賣(mài)行業(yè)協(xié)會(huì )官方網(wǎng)站! 設為主頁(yè)  |  收藏本站 您還沒(méi)有登錄, 會(huì )員登錄 | 會(huì )員注冊  
首 頁(yè) 協(xié)會(huì )介紹 信息中心 法規行約 協(xié)會(huì )工作 會(huì )員園地 拍賣(mài)師 行業(yè)統計 電子讀物 專(zhuān)業(yè)機構 聯(lián)系我們 網(wǎng)絡(luò )拍賣(mài)
  你當前的位置:內蒙古拍賣(mài)行業(yè)協(xié)會(huì ) > 首頁(yè) > 法規行約 >> 部門(mén)規章
 
金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法---中華人民共和國財政部令 第54號
內蒙古拍賣(mài)行業(yè)協(xié)會(huì )網(wǎng)站 www.metaverse-realstate.com 來(lái)源: 內蒙古拍賣(mài)行業(yè)協(xié)會(huì )
發(fā)布時(shí)間:2012/9/2 0:00:00 點(diǎn)擊次數:17157 編輯: 【 打印 關(guān)閉 參會(huì )回執
 
   中華人民共和國財政部令

                                                  第 54 號

                                金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法

                                                   第一章 總  則

    第一條 為了規范金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓行為,加強國有資產(chǎn)交易的監督管理,維護國有資產(chǎn)出資人的合法權益,防止國有資產(chǎn)流失,根據有關(guān)法律、行政法規,制定本辦法。
    第二條 本辦法所稱(chēng)金融企業(yè)國有資產(chǎn),是指各級人民政府及其授權投資主體對金融企業(yè)各種形式的出資所形成的權益。
    本辦法所稱(chēng)金融企業(yè),包括所有獲得金融業(yè)務(wù)許可證的企業(yè)和金融控股(集團)公司。
    第三條 縣級以上人民政府財政部門(mén)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財政部門(mén))和縣級以上人民政府或者財政部門(mén)授權投資主體轉讓所持金融企業(yè)國有資產(chǎn),國有及國有控股金融企業(yè)(以下統稱(chēng)轉讓方)轉讓所持國有資產(chǎn)給境內外法人、自然人或者其他組織(以下統稱(chēng)受讓方),適用本辦法。
    第四條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓?xiě)斪袷胤?、行政法規和產(chǎn)業(yè)政策規定。
    第五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓包括非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓和上市公司國有股份轉讓。
    金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓以通過(guò)產(chǎn)權交易機構、證券交易系統交易為主要方式。符合本辦法規定條件的,可以采取直接協(xié)議方式轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)。
    第六條 擬轉讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)權屬關(guān)系應當明晰。權屬關(guān)系不明確或者存在權屬糾紛以及法律、行政法規和國家有關(guān)政策規定禁止轉讓的金融企業(yè)國有資產(chǎn)不得轉讓。
    轉讓已經(jīng)設立擔保物權的金融企業(yè)國有資產(chǎn),應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關(guān)法律、行政法規的規定。
    第七條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓按照統一政策、分級管理的原則,由財政部門(mén)負責監督管理。財政部門(mén)轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn),應當報本級人民政府批準。政府授權投資主體轉讓金融企業(yè)國有資產(chǎn),應當報本級財政部門(mén)批準。
    金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓過(guò)程中,涉及政府社會(huì )公共管理和金融行業(yè)監督管理事項的,應當根據國家規定,報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準。
    以境外投資人為受讓方的,應當符合國家有關(guān)外商投資的監督管理規定,由轉讓方按照有關(guān)規定報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準。
    第八條 財政部門(mén)是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的監督管理部門(mén)。

  財政部負責制定金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓監督管理制度,并對中央管理的金融企業(yè)及其子公司的國有資產(chǎn)轉讓工作實(shí)施監督管理。
    地方縣級以上財政部門(mén)對本級管理的金融企業(yè)及其子公司國有資產(chǎn)轉讓實(shí)施監督管理。
    上級財政部門(mén)指導和監督下級財政部門(mén)的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓監督管理工作。
    第九條 財政部門(mén)對金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓履行下列監督管理職責:
    (一)決定或者批準金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓事項,審核重大資產(chǎn)轉讓事項并報本級人民政府批準;
    (二)確定承辦金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權交易機構備選名單;
    (三)負責金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓情況的監督檢查工作;
    (四)負責金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作;
    (五)本級人民政府授權的其他職責。
    第十條 國有及國有控股金融企業(yè)在境內外依法設立子公司或者向企業(yè)投資的,由該國有及國有控股金融企業(yè)按本辦法規定負責所設立子公司和投資企業(yè)的國有資產(chǎn)的轉讓工作,并履行下列職責:
    (一)按照本辦法及國家有關(guān)規定,制定企業(yè)所屬分支機構、子公司的國有資產(chǎn)轉讓管理辦法和工作程序,并報本級財政部門(mén)備案;
    (二)研究資產(chǎn)轉讓行為是否有利于促進(jìn)企業(yè)的持續發(fā)展;
    (三)審議所屬一級子公司的資產(chǎn)轉讓事項,監督一級子公司以下的資產(chǎn)轉讓事項;
    (四)向財政部門(mén)、相關(guān)金融監督管理部門(mén)和其他有關(guān)部門(mén)報告有關(guān)資產(chǎn)轉讓情況。

                                  第二章 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓

    第十一條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權的轉讓?xiě)斣谝婪ㄔO立的省級以上(含省級,下同)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行,不受地區、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。
    第十二條 國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產(chǎn)權,應當報財政部門(mén)審批。除國家明確規定需要報國務(wù)院批準外,中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉讓一級子公司的產(chǎn)權應當報財政部審批;地方管理的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓的審批權限,由省級財政部門(mén)確定。
    國有及國有控股金融企業(yè)一級子公司(省級分公司或者分行、金融資產(chǎn)管理公司辦事處)轉讓所持子公司產(chǎn)權,由控股(集團)公司審批。其中,涉及重要行業(yè)、重點(diǎn)子公司的重大國有產(chǎn)權轉讓?zhuān)蛘邔е罗D讓標的企業(yè)所持金融企業(yè)或者其他重點(diǎn)子公司控股權轉移的,應當報財政部門(mén)審批。

  第十三條 轉讓方應當制定轉讓方案,并按照內部決策程序交股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )或者其他決策部門(mén)審議,形成書(shū)面決議。
    轉讓方案包括轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況、轉讓行為的論證情況、產(chǎn)權轉讓公告以及其他主要內容。
    轉讓標的企業(yè)涉及職工安置問(wèn)題的,應當按照國家有關(guān)規定辦理職工安置工作。
    第十四條 轉讓方應當依照國家有關(guān)規定,委托資產(chǎn)評估機構對轉讓標的企業(yè)的整體價(jià)值進(jìn)行評估。
    第十五條 非上市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓需要報財政部門(mén)審批的,轉讓方應當在進(jìn)場(chǎng)交易前報送以下材料:
    (一)產(chǎn)權轉讓的申請書(shū),包括轉讓原因,是否進(jìn)場(chǎng)交易等內容;
    (二)產(chǎn)權轉讓方案及內部決策文件;
    (三)轉讓方基本情況及上一年度經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告;
    (四)轉讓標的企業(yè)基本情況、當期財務(wù)會(huì )計報告和最近一期經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告;
    (五)轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權證明文件;
    (六)轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案文件;
    (七)擬選擇的產(chǎn)權交易機構;
    (八)意向受讓方應當具備的基本條件、支付方式;
    (九)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū);
    (十)財政部門(mén)認為必要的其他文件。
    轉讓金融企業(yè)產(chǎn)權的,應當對是否符合相關(guān)金融監督管理部門(mén)的規定進(jìn)行說(shuō)明。
    第十六條 從事金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動(dòng)的產(chǎn)權交易機構,應當符合下列基本條件:
    (一)遵守有關(guān)法律、法規、規章;
    (二)具備相應的交易場(chǎng)所、信息發(fā)布渠道和專(zhuān)業(yè)人員,能夠滿(mǎn)足金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動(dòng)的需要;
    (三)具有健全的內部管理制度,產(chǎn)權交易操作規范;
    (四)能夠履行產(chǎn)權交易機構的職責,依法審查產(chǎn)權交易主體的資格和條件;
    (五)連續3年沒(méi)有違法、違規記錄;
    (六)按照國家有關(guān)規定公開(kāi)披露產(chǎn)權交易信息,并能夠按要求及時(shí)向省級以上財政部門(mén)報告場(chǎng)內金融企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況。

 第十七條 轉讓方在確定進(jìn)場(chǎng)交易的產(chǎn)權交易機構后,應當委托該產(chǎn)權交易機構在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上刊登產(chǎn)權轉讓公告,公開(kāi)披露有關(guān)非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息,征集意向受讓方。
    產(chǎn)權轉讓公告期不得少于20個(gè)工作日。
    第十八條 轉讓方披露的非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息應當包括下列內容:
    (一)轉讓標的企業(yè)的基本情況;
    (二)轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況;
    (三)產(chǎn)權轉讓行為的內部決策情況;
    (四)轉讓標的企業(yè)最近一期經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的主要財務(wù)指標數據;
    (五)轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況;
    (六)受讓方應當具備的基本條件;
    (七)其他需要披露的事項。
    需要按本辦法辦理審批手續的,還應當披露產(chǎn)權轉讓行為的批準情況。
    第十九條 意向受讓方一般應當具備下列條件:
    (一)具有良好的財務(wù)狀況和支付能力;
    (二)具有良好的商業(yè)信用;
    (三)受讓方為自然人的,應當具有完全民事行為能力;
    (四)國家規定的其他條件。
    在不違反相關(guān)監督管理要求和公平競爭原則下,轉讓方可以對意向受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù)、行業(yè)準入、資產(chǎn)規模、經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、管理能力等提出具體要求。
    第二十條 在產(chǎn)權交易過(guò)程中,首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果。
    首次掛牌未能征集到意向受讓方的,轉讓方可以根據轉讓標的企業(yè)情況確定新的掛牌價(jià)格并重新公告。如新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評估結果的90%,應當重新報批。
    第二十一條 經(jīng)公開(kāi)征集,產(chǎn)生2個(gè)以上(含2個(gè))意向受讓方時(shí),轉讓方應當會(huì )同產(chǎn)權交易機構共同對意向受讓方進(jìn)行資格審核,根據轉讓標的企業(yè)的具體情況采取拍賣(mài)、招投標或者國家規定的其他公開(kāi)競價(jià)方式實(shí)施產(chǎn)權交易。
    采取拍賣(mài)方式轉讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的,應當按照《中華人民共和國拍賣(mài)法》及其他有關(guān)規定組織實(shí)施。
    采取招投標方式轉讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的,應當按照《中華人民共和國招標投標法》及其他有關(guān)規定組織實(shí)施。

  第二十二條 經(jīng)產(chǎn)權交易機構公開(kāi)征集只產(chǎn)生1個(gè)符合條件的意向受讓方時(shí),產(chǎn)權轉讓可以采取場(chǎng)內協(xié)議轉讓方式進(jìn)行,但轉讓價(jià)格不得低于掛牌價(jià)格。
    采取場(chǎng)內協(xié)議轉讓方式的,轉讓方應當與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關(guān)事項后,簽訂產(chǎn)權轉讓協(xié)議(合同,下同)。
    第二十三條 確定受讓方后,轉讓方應當與受讓方簽訂產(chǎn)權轉讓協(xié)議。
    轉讓協(xié)議應當包括下列內容:
    (一)轉讓與受讓雙方的名稱(chēng)與住所;
    (二)轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的基本情況;
    (三)轉讓方式、轉讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式及付款條件;
    (四)產(chǎn)權交割事項;
    (五)轉讓涉及的有關(guān)稅費負擔;
    (六)協(xié)議爭議的解決方式;
    (七)協(xié)議各方的違約責任;
    (八)協(xié)議變更和解除的條件;
    (九)轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
    第二十四條 轉讓方應當按照產(chǎn)權轉讓協(xié)議的約定及時(shí)收取產(chǎn)權轉讓的全部?jì)r(jià)款,轉讓價(jià)款原則上應當采取貨幣性資產(chǎn)一次性收取。如金額較大、一次付清確有困難的,可以約定分期付款方式,但分期付款期限不得超過(guò)1年。
    采用分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%,并在協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內支付;其余款項應當辦理合法的價(jià)款支付保全手續,并按同期金融機構基準貸款利率向轉讓方支付分期付款期間利息。在全部轉讓價(jià)款支付完畢前或者未辦理價(jià)款支付保全手續前,轉讓方不得申請辦理國有產(chǎn)權登記和工商變更登記手續。
    受讓方以非貨幣性資產(chǎn)支付產(chǎn)權轉讓價(jià)款的,轉讓方應當按照有關(guān)規定委托資產(chǎn)評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評估,確定非貨幣性資產(chǎn)的價(jià)值。
    第二十五條 財政部門(mén)應當對轉讓方報送的材料進(jìn)行認真審核,確定是否批準相關(guān)產(chǎn)權轉讓事項。
    轉讓事項經(jīng)批準后,如轉讓和受讓雙方調整產(chǎn)權轉讓比例或者產(chǎn)權轉讓方案有重大變化,造成與批準事項不符的,應當按照規定程序重新報批。

 第二十六條 非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓過(guò)程中涉及國有土地(海域)使用權、探礦權、采礦權的,應當按照國家有關(guān)規定另行辦理相關(guān)手續。
    第二十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓完成后,轉讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證,按照國家有關(guān)規定及時(shí)辦理相關(guān)國有產(chǎn)權登記手續。

                                     第三章 上市公司國有股份轉讓

    第二十八條 轉讓上市金融企業(yè)國有股份和金融企業(yè)轉讓上市公司國有股份應當通過(guò)依法設立的證券交易系統進(jìn)行。
    第二十九條 轉讓方應當根據有關(guān)規定,辦理上市公司股份轉讓的信息披露事項。
    第三十條 轉讓方為上市公司控股股東,應當將股份轉讓方案報財政部門(mén)審批后實(shí)施。
    涉及國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)的,應當得到相關(guān)部門(mén)的批準。
    第三十一條 轉讓方為上市公司參股股東,在1個(gè)完整會(huì )計年度內累計凈轉讓股份(累計減持股份扣除累計增持股份后的余額,下同)比例未達到上市公司總股本5%的,由轉讓方按照內部決策程序決定,并在每年1月10日前將上一年度轉讓上市公司股份的情況報財政部門(mén);達到或者超過(guò)上市公司總股本5%的,應當事先將轉讓方案報財政部門(mén)批準后實(shí)施。
    第三十二條 轉讓方轉讓上市公司國有股份需要報財政部門(mén)審批的,報送材料應當包括:
    (一)轉讓上市公司股份的申請書(shū),包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本、轉讓價(jià)格確定等內容;
    (二)上市公司股份轉讓方案和內部決策文件;
    (三)轉讓方基本情況及上一年度經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告;
    (四)上市公司基本情況及最近一期年度財務(wù)會(huì )計報告和經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告;
    (五)轉讓上市公司股份對公司控制權、公司股價(jià)和資本市場(chǎng)的影響;
    (六)財政部門(mén)規定的其他文件。
    財政部門(mén)應當對轉讓方報送的材料進(jìn)行認真審核,確定是否同意上市公司股份轉讓事項。
    第三十三條 轉讓方采取大宗交易方式轉讓上市公司股份的,股份轉讓價(jià)格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價(jià)格;當日無(wú)成交的,不得低于前1個(gè)交易日的加權平均價(jià)格。
    第三十四條 上市公司股份轉讓完成后,轉讓方應當按照國家有關(guān)規定及時(shí)辦理國有產(chǎn)權登記手續。

                                       第四章 國有資產(chǎn)直接協(xié)議轉讓

    第三十五條 有下列情況之一,經(jīng)國務(wù)院批準或者財政部門(mén)批準,轉讓方可以采取直接協(xié)議轉讓方式轉讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權和上市公司國有股份。

 (一)國家有關(guān)規定對受讓方有特殊要求;
    (二)控股(集團)公司進(jìn)行內部資產(chǎn)重組;
    (三)其他特殊原因
    擬采取直接協(xié)議轉讓方式對控股(集團)公司內部進(jìn)行資產(chǎn)重組的,中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產(chǎn)權轉讓工作由財政部負責;一級以下子公司的產(chǎn)權轉讓由控股(集團)公司負責,其中:擬直接協(xié)議轉讓控股上市公司股份的,應當將轉讓方案報財政部審批。
    第三十六條 轉讓方采用直接協(xié)議方式轉讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的,應當按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規定,組織轉讓方案制定、資產(chǎn)評估、審核材料報送、轉讓協(xié)議簽署和轉讓價(jià)款收取等項工作。
    第三十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權直接協(xié)議轉讓的價(jià)格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果。
    國有金融企業(yè)在實(shí)施內部資產(chǎn)重組過(guò)程中,擬采取直接協(xié)議方式轉讓產(chǎn)權、且轉讓方和受讓方為控股(集團)公司所屬獨資子公司的,可以不對轉讓標的企業(yè)進(jìn)行整體評估,但轉讓價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計確認的凈資產(chǎn)值。
    第三十八條 財政部門(mén)對金融企業(yè)以直接協(xié)議轉讓形式轉讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的審核按照本辦法第二十五條規定執行。
    第三十九條 轉讓方擬直接協(xié)議轉讓上市公司股份的,應當按照內部決策程序交股東大會(huì )、董事會(huì )或者其他決策部門(mén)進(jìn)行審議,形成書(shū)面決議,并及時(shí)報告財政部門(mén)。
    轉讓方應當將擬直接協(xié)議轉讓股份的信息書(shū)面告知上市公司,由上市公司依法向社會(huì )公眾進(jìn)行提示性公告,公告中應當注明,本次股份擬直接協(xié)議轉讓事項應當經(jīng)財政部門(mén)審批。
    第四十條 轉讓方直接協(xié)議轉讓上市公司股份,應當向財政部門(mén)提交下列材料:
    (一)協(xié)議轉讓上市公司股份的申請書(shū),包括轉讓原因、轉讓股份數量、持股成本等內容;
    (二)協(xié)議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告;
    (三)擬公開(kāi)發(fā)布的股份協(xié)議轉讓信息內容;
    (四)財政部門(mén)規定的其他文件。
    第四十一條 財政部門(mén)收到轉讓方提交的直接協(xié)議轉讓上市公司股份材料后,應當認真進(jìn)行審核,確定是否批準協(xié)議轉讓事項,并在15個(gè)工作日內予以答復。
    轉讓方收到財政部門(mén)出具的意見(jiàn)后2個(gè)工作日內,應當書(shū)面告知上市公司,由上市公司依法公開(kāi)披露國有股東擬直接協(xié)議轉讓上市公司股份的信息。
    第四十二條 轉讓方直接協(xié)議轉讓上市公司股份信息應當包括以下內容:

(一)轉讓股份數量及所涉及的上市公司名稱(chēng)及基本情況;
    (二)受讓方應當具備的資格條件;
    (三)受讓方遞交受讓申請的截止日期;
    (四)財政部門(mén)和相關(guān)部門(mén)的批復意見(jiàn)。
    第四十三條 具有下列情形之一的,經(jīng)財政部門(mén)批準后,轉讓方可以不披露上市公司股份協(xié)議轉讓信息:
    (一)國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的;
    (二)轉讓方作為國有控股股東,為實(shí)施國有資源整合或者資產(chǎn)重組,在控股公司或者集團企業(yè)內部進(jìn)行協(xié)議轉讓的;
    (三)上市公司連續2年虧損并存在退市風(fēng)險或者嚴重財務(wù)危機,受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時(shí)間表的;
    (四)上市公司回購股份涉及轉讓方所持股份的。
    第四十四條 轉讓方作為上市公司控股股東,擬采取直接協(xié)議轉讓方式轉讓股份并失去控股權的,應當聘請具有相應資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)中介機構擔任財務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn),并提出書(shū)面意見(jiàn)。財務(wù)顧問(wèn)和法律顧問(wèn)應當具有良好的信譽(yù)及近3年內無(wú)重大違法違規記錄。轉讓方認為必要時(shí),可委托具有證券評估資格的資產(chǎn)評估機構對轉讓標的資產(chǎn)進(jìn)行評估。
    第四十五條 轉讓方直接協(xié)議轉讓上市公司股份的,轉讓價(jià)格應當按照上市公司股份轉讓信息公告日(經(jīng)批準不須公開(kāi)股份轉讓信息的,以股份轉讓協(xié)議簽署日為準)前30個(gè)交易日每日加權平均價(jià)格的加權平均價(jià)格或者前1個(gè)交易日加權平均價(jià)格孰高的原則確定。
    轉讓方作為上市公司國有控股股東,為實(shí)施國有資源整合或者資產(chǎn)重組,在內部進(jìn)行協(xié)議轉讓?zhuān)覔碛械纳鲜泄緳嘁娌⒉灰虼藴p少的,轉讓價(jià)格應當根據上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、市盈率等因素合理協(xié)商確定。
    第四十六條 受讓上市公司股份后,受讓方擁有上市公司實(shí)際控制權的,應當具備以下條件:
    (一)具有法人資格;
    (二)設立3年以上,最近2年連續盈利且無(wú)重大違法違規行為;
    (三)具有促進(jìn)上市公司持續發(fā)展和改善上市公司法人治理結構的能力。
    第四十七條 受讓方確定后,轉讓方應當及時(shí)與受讓方簽署股份轉讓協(xié)議。
    轉讓協(xié)議應當包括但不限于以下內容:
    (一)轉讓方、上市公司、受讓方企業(yè)名稱(chēng)、法定代表人姓名及住所;
    (二)轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價(jià)格;
    (三)轉讓方、受讓方的權利和義務(wù);
    (四)股份轉讓價(jià)款支付方式及期限;

  (五)股份登記過(guò)戶(hù)條件;
    (六)協(xié)議變更和解除條件;
    (七)協(xié)議爭議解決方式;
    (八)協(xié)議各方的違約責任;
    (九)協(xié)議生效條件。
    第四十八條 上市公司股份的轉讓方為國有及國有控股金融企業(yè)的,轉讓方在確定受讓方后,應當及時(shí)向財政部門(mén)報送以下材料:
    (一)轉讓方案的實(shí)施及選擇受讓方的有關(guān)情況;
    (二)上一年度經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告;
    (三)受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的財務(wù)會(huì )計報告;
    (四)上市公司基本情況、最近一期中期財務(wù)會(huì )計報告及經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計年度財務(wù)會(huì )計報告;
    (五)股份轉讓協(xié)議及股份轉讓價(jià)格的定價(jià)說(shuō)明;
    (六)受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內股權轉讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務(wù)情況;
    (七)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū);
    (八)轉讓上市公司股份對公司股價(jià)和資本市場(chǎng)的影響;
    (九)財政部門(mén)規定的其他文件。
    第四十九條 財政部門(mén)應當對轉讓方報送的材料進(jìn)行認真審核,并出具股份轉讓批復文件。
    第五十條 轉讓方應當按照本辦法第二十四條的規定,收取轉讓價(jià)款,并按照國家有關(guān)規定及時(shí)辦理相關(guān)國有產(chǎn)權登記手續。

                                              第五章 法律責任

    第五十一條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓過(guò)程中出現下列情形之一的,財政部門(mén)可以要求轉讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉讓活動(dòng):
    (一)未按本辦法有關(guān)規定在產(chǎn)權交易機構中進(jìn)行交易的;
    (二)轉讓方不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限,或者未按規定報經(jīng)財政部門(mén)和相關(guān)部門(mén)審批,擅自轉讓資產(chǎn)的;

 
(三)轉讓方、轉讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn),或者向中介機構提供虛假會(huì )計資料,導致審計、評估結果失真,以及未經(jīng)審計、評估,造成國有資產(chǎn)流失的;
    (四)轉讓方與受讓方串通,低價(jià)轉讓國有資產(chǎn),造成國有資產(chǎn)流失的;
    (五)轉讓方未按規定落實(shí)轉讓標的企業(yè)的債權債務(wù),非法轉移債權或者逃避債務(wù)清償責任的;以金融企業(yè)國有資產(chǎn)作為擔保的,轉讓該部分資產(chǎn)時(shí),未經(jīng)擔保債權人同意的;
    (六)受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及資產(chǎn)轉讓協(xié)議簽訂的;
    (七)受讓方在產(chǎn)權轉讓競價(jià)過(guò)程中,惡意串通壓低價(jià)格,造成國有資產(chǎn)流失的。
    第五十二條 轉讓方、轉讓標的企業(yè)有本辦法第五十一條規定的情形,由財政部門(mén)給予警告,并建議有關(guān)部門(mén)對負有直接責任的人員和其他直接責任人員給予行政處分;造成國有資產(chǎn)損失的,應當建議有關(guān)部門(mén)依法追究金融企業(yè)董事、監事、高級管理人員的責任;由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的,受讓方應當依法賠償轉讓方的經(jīng)濟損失。涉嫌犯罪的,應當移送司法機關(guān)。
    第五十三條 會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問(wèn)機構等社會(huì )中介機構在國有資產(chǎn)轉讓的審計、評估、法律和咨詢(xún)服務(wù)中違規執業(yè)的,財政部門(mén)應當向其行業(yè)主管部門(mén)通報有關(guān)情況,建議依法給予相應處理。
    第五十四條 產(chǎn)權交易機構在金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守,損害國家利益或者交易雙方合法權益的,財政部門(mén)可以停止其從事金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易的相關(guān)業(yè)務(wù),建議有關(guān)部門(mén)依法追究產(chǎn)權交易機構及直接責任人員的責任。
    第五十五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓批準機構及其有關(guān)人員違反法律、行政法規及本辦法規定,造成國有資產(chǎn)流失的,由有關(guān)部門(mén)依法給予紀律處分;涉嫌犯罪的,移送司法機關(guān)。

                                    第六章 附  則

    第五十六條 省、自治區、直轄市、計劃單列市的財政廳(局)可以根據本辦法,制定本地區金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理實(shí)施辦法,并報財政部備案。
    第五十七條 國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權或者擔保物權,而受償于債務(wù)人、擔保人或者第三人的非上市企業(yè)產(chǎn)權轉讓?zhuān)日毡巨k法第二章在產(chǎn)權交易機構進(jìn)行。
    國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權或者擔保物權,而受償于債務(wù)人、擔保人或者第三人的上市公司股份轉讓?zhuān)日毡巨k法第三章的規定在證券交易系統中進(jìn)行。
    第五十八條 國有及國有控股金融企業(yè)持有的國有資產(chǎn)涉及訴訟的,根據人民法院具有法律效力的文件,辦理相關(guān)轉讓手續。

  第五十九條 國有及國有控股的證券公司、基金管理公司、資產(chǎn)管理公司、信托公司和保險資產(chǎn)管理公司等金融企業(yè)出售其所持有的以自營(yíng)為目的的上市公司股份按照相關(guān)規定辦理。
    第六十條 金融資產(chǎn)管理公司轉讓不良資產(chǎn)和債轉股股權資產(chǎn)的,國家相關(guān)政策另有規定的,從其規定。
    本辦法所稱(chēng)金融資產(chǎn)管理公司,是指中國華融資產(chǎn)管理公司、中國長(cháng)城資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司和中國信達資產(chǎn)管理公司。
    第六十一條 中國人民銀行總行所屬企業(yè)、中國投資有限責任公司(含中央匯金投資有限責任公司)、信用擔保公司以及其他金融類(lèi)企業(yè)的國有資產(chǎn)轉讓監督管理工作,比照本辦法執行。
    第六十二條 本辦法自2009年5月1日起施行。 

說(shuō)明:本庫所有資料均來(lái)源于網(wǎng)絡(luò )、報刊等公開(kāi)媒體,本文僅供參考。如需引用,請以正式文件為準。
   

 
上篇文章:拍賣(mài)監督管理辦法——國家工商行政管理總局令(第59號)
下篇文章:關(guān)于加強文物拍賣(mài)標的審核備案工作的通知---文物博發(fā)〔2008〕52號
分享到:
 
網(wǎng)站介紹 | 網(wǎng)絡(luò )拍賣(mài) | 友情鏈接 | 聯(lián)系我們 | 舉報信箱 | 人才招聘
文明辦網(wǎng)文明上網(wǎng) 禁止利用互聯(lián)網(wǎng)等從事違法行為
Copyright©2016-2017 All Rights Reserved 內蒙古拍賣(mài)行業(yè)協(xié)會(huì ) 版權所有,違者必究
固定電話(huà)/傳真:0471-6935861 地 址:呼和浩特市賽罕區匯商廣場(chǎng)B1座7051 網(wǎng) 址:www.metaverse-realstate.com
技術(shù)支持:呼和浩特市神妙網(wǎng)絡(luò )信息技術(shù)有限公司 蒙ICP備19003310號-1
中國拍賣(mài)行業(yè)協(xié)會(huì )內蒙古自治區商務(wù)廳內蒙古自治區市場(chǎng)監督管理局內蒙古高級人民法院內蒙古國資委內蒙古自治區自然資源廳